亚太药业称对上海新高峰失去控制

　　四年前斥9亿元巨资并购的医药研发外包新业务板块，如今成为亚太药业的烫手山芋——先是业绩突然大幅下降，接着查出旗下公司违规担保。12月24日晚，亚太药业公告，已经彻底丧失对全资子公司上海新高峰生物医药有限公司(简称“上海新高峰”)及其全资子公司上海新生源医药集团有限公司(简称“上海新生源”)的控制。

　　亚太药业表示，上海新高峰及其子公司不再纳入公司合并报表范围，将对公司2019年度财务报表产生重大影响。亚太药业此前披露三季报时表示，拟在2019年度对上海新高峰计提商誉减值损失不超过6.7亿元，同时预计全年净利润亏损6.5亿元至7.5亿元。

　　丧失控制

　　亚太药业12月24日晚公告称，此前查出上海新高峰的全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降。为全面核实相关情况，加强对子公司的管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，但管控工作受阻。

　　公告称，截至目前工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

　　回溯公告，2015年12月，亚太药业以9亿元现金收购上海新高峰100%的股权，业务范围由此延伸至医药研发外包服务，亚太药业也新增了6.7亿元商誉。

　　当时的交易规定了业绩承诺。上海新高峰在连续三年完成业绩承诺后，2018年的完成率仅为87.86%，但四年累计完成率仍然达101.71%，亚太药业2018年并未对其计提商誉减值准备。如今业绩承诺期一结束，上海新高峰就“状况百出”。

　　业绩变脸

　　亚太药业2019年半年报显示，今年上半年，上海新高峰实现营收2.48亿元，实现净利润4154.49万元，分别同比下降28.86%、51.5%。报告期内，公司临床研究服务收入较上年同期减少54.92%，主要系子公司上海新高峰受仿制药一致性评价业务进展及CRO基地建设及运营未达预期，项目进展有所延缓等致使营业收入下降所致。

　　今年前三季度，亚太药业实现营业收入7.25亿元，同比减少24.37%；净利润为690.86万元，同比减少95.85%；扣非后净利润由盈转亏702.36万元，同比减少104.36%。亚太药业预计2019年全年净利润亏损6.5亿元至7.5亿元。其中，对子公司上海新高峰计提巨额商誉减值是亏损的重要原因之一。公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。

　　财务数据显示，2016年-2018年，上海新高峰实现的扣非归母净利润占各期上市公司扣非归母净利润的比重分别达到91%、75%、73%。

　　2015年，亚太药业实施重大资产重组，以9亿元现金收购上海新高峰100%股权。当年12月，上海新高峰100%股权完成过户。高溢价收购下，交易对手方作出业绩承诺，2015年至2018年，上海新高峰扣非归母净利润分别不低于8500万元、10625万元、13281万元、16602万元。根据亚太药业此前披露的业绩承诺完成鉴证报告，2015年至2018年，上海新高峰分别实现扣非归母净利润9977.43万元、10783.84万元、14497.44万元、14586.63万元，完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%、87.86%。

　　矛盾升级

　　10月28日，亚太药业发布公告称，上海新高峰旗下子公司上海新生源存在违规担保事项。随后，在公司董事会对三季报的审议中，公司董事、上海新高峰原实控人、现董事长兼总经理任军对该议案投下反对票，并对上述亚太药业的指控做出否认。

　　根据亚太药业公告，2019年3月，上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4461万元承担连带付款责任。2019年1月，上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。

　　2019年5月，温州转型升级基金向浙江省温州市中级人民法院起诉，要求判令被告康成健康立即按约定支付合伙份额转让款6201万元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作为连带责任保证人承担连带偿还责任。2019年8月21日，温州转型升级基金、康成健康、上海新生源签署《和解协议书》，上海新生源承诺向温州转型升级基金支付剩余未付份额转让款项、相关利息及诉讼费等费用共计6950.53万元。随后，任军也签署协议，表示若上海新生源违反《和解协议书》约定，未按期支付份额退出款项及其利息与费用的，任军自愿以个人财产承担上述还款责任。

　　亚太药业表示，上海新生源的两笔对外担保，都未经正常的审批决策程序，是擅自为他人提供担保。“上述违规事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认，公司将积极应对，主张上述违规担保对公司不发生效力。”

　　公司第六届董事会第十七次会议审议三季度报告，任军对该议案投反对票。反对理由包括上海新生源不存在违规担保事项，同时上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，才造成上海新高峰的业绩下滑。