尚未取得加工许可 八菱科技"跨界"工业大麻遭问询

　　八菱科技4月22日收到深交所关注函。函件显示，八菱科技4月20日公告称，拟以自筹资金向科华生物增资6600万元。增资完成后，公司将持有科华生物22%的股权。科华生物营业范围包括工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售等。深交所对上述事项高度关注，并就十项问题进行问询。4月22日，公司股价跌停。

　　八菱科技主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务。业绩快报修正公告显示，公司2018年归属于上市公司股东的净利润727.44万元，下降94.61%。今年一季度预计亏损0万元-900万元。八菱科技称，目前主业前景不容乐观。在此背景下，公司亟需进行产业转型，而大健康产业成为公司战略转型落脚点。公司表示，增资科华生物进一步拓展公司在大健康、生物医药领域的业务范围，增强公司未来的持续盈利能力。

　　尚未取得加工许可

　　公告显示，科华生物系一家专注于工业大麻生物医药研究、加工、萃取为主的科技公司。其以工业大麻花、叶为原料，以大麻二酚(CBD)、全谱油及其他元素为主要提取物。科华生物于2018年8月与大姚县人民政府签订了《工业大麻加工高新产业园基地建设项目框架协议》，该项目属于大姚县政府重点的招商引资项目。该项目已获得云南省大姚县公安局初审批复。该项目设计产能为年产15吨的大麻二酚(CBD)、全谱油、CBC、CBV、CBG等混合或单体萃取物。

　　八菱科技称，科华生物仍需通过当地公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》。深交所要求补充说明上述许可证办理的进展情况，目前是否存在实质性障碍。

　　公司介绍，科华生物工厂占地面积4660平方米，建筑面积为5000平方米。截至目前，厂房主体建设已完成，产品的小试和中试已完成，已订购部分生产设备、配套设备及试验设备，消防设计备案复查已通过，目前正在进行环评设计；2019年4月按消防设计图纸进行整改及对GMP车间进行改造，5月开始进行设备安装。预计9月开始试产，2019年计划生产大麻二酚(CBD)、全谱油等产品2吨，2020年全部达产。

　　截至公告日，科华生物已与宾川瑞林克林业科技有限公司禄丰第二分公司(该公司已取得工业大麻种植许可证)签订了《工业大麻花叶(麻糠)、麻杆、麻子采购合同》。科华生物计划在2019年12月31日前向该公司采购工业大麻花叶200吨、麻杆300吨、麻子50吨。同时，科华生物同一实际控制人控制的云南天草农业有限公司(简称“天草农业”)和云南麻王农业发展有限公司(简称“麻王农业”)计划在2019年种植工业大麻(主要种植云麻7号、1号和4号)面积分别为3000亩和6000亩。天草农业与农户已签订种植面积约2000亩，麻王农业与农户已签订种植面积约3200亩，天草农业和麻王农业目前已向当地公安部门申请办理相关的工业大麻种植许可证。麻王农业在云南种植了4年的工业大麻，拥有丰富的种植工业大麻经验。八菱科技表示，科华生物的原料供应可以得到有效保障。

　　对此，深交所要求补充说明，天草农业和麻王农业向当地公安部门申请办理工业大麻种植许可证的进展情况，目前是否存在实质性障碍。若天草农业和麻王农业未能顺利办理相关许可证，科华生物的原料供应是否依然有保障及相关解决措施，并要求充分提示相关风险。

　　是否存在炒作概念

　　截至2018年12月31日，科华生物净资产为-58.26万元，净利润为-58.26万元。深交所要求结合科华生物财务状况、历次增资情况等说明本次交易对价的合理性。补充说明本次交易相关事项的商讨过程，包括具体沟通的时间、地点参与人员等，并据此提供相关内幕信息知情人名单。要求核查公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高过去六个月买卖股票情况，并说明上述人员未来六个月是否存在减持计划，是否存在利用工业大麻概念炒作股价配合股东减持情形。

　　深交所指出，公司自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。公司披露公告称，计提坏账准备及长期股权投资减值准备合计340.98万元。深交所要求公司分别说明上述相关资产发生减值迹象的时间，此前公司未及时披露上述资产减值事项并进行业绩预告修正的主要原因，是否存在通过计提大额减值准备进行盈余管理的情况。要求公司梳理近三年对外投资、购买及出售资产事项(含签订的相关协议)，包括时间、总金额、已投入资金等进展情况。

　　业务双线告急

　　八菱科技主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务。公司布局工业大麻领域，或与其双线业务疲软存在关系。

　　公司4月20日披露2018年业绩快报修正公告，调整后归属于上市公司股东的净利润为727.44万元，较上年下降94.61%。公司今年一季度预计亏损0万元-900万元。对于业绩下滑的原因，公司指出，2018年特别是下半年汽车行业出现下滑，公司收入下滑，盈利能力下降。

　　八菱科技坦言，依据目前国内汽车行业的市场情况，未来发展前景不容乐观，公司主业面临困难局面。在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。在此背景下，公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴产业。

　　大健康产业成为八菱科技的转型目标。根据公司今年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议决议，公司拟收购弘润天源51%的股权。收购完成后，公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务战略转型；同时拟对科华生物进行增资，增资完成后公司将进入工业大麻领域。

　　八菱科技称，增资科华生物有利于推动公司产业转型，进一步拓展公司在大健康、生物医药领域的业务范围，增强公司未来的持续盈利能力。科华生物如能按计划达产，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。

　　公告披露，八菱科技拟收购弘润天源51%的股权。弘润天源与科华生物进行合作开展工业大麻相关产品的应用研发，应用领域包括医药/化妆品及功能保健品等。深交所指出，公司是否存在收购弘润天源失败的风险。要求充分提示相关风险。

　　值得注意的是，3月27日，国家禁毒委员会办公室发布“关于加强工业大麻管控工作的通知”，要求各省市自治区禁毒部门严把工业大麻许可审批关，并声明我国未批准工业大麻用于医药和食品添加。

　　对此，深交所要求结合我国及其他国家或地区相关行业监管政策等，说明弘润天源与科华生物拟开展合作的领域是否合理可行。